1非上場株式について
株式を公開し、証券取引所で株式の売買ができる「上場企業」に比して、証券取引所で株式の売買ができない企業を「非上場企業」といい、非上場企業が発行する株式を「非上場株式」と言います。日本の非上場会社のほとんどは、親戚など近しい関係者だけで持株比率が50％を超えている同族会社です。
なお、中小企業庁「中小企業白書（2016年版）」によると、日本の企業数約380万社のうち、上場しているのは3,531社です。つまり、日本の企業の99.1％が非上場企業となります。
二つの側面があります。
まずは買い手の問題です。非上場株式には取引所がなく、買い手を自分で見つけなければいけません。買い手の第一候補として、株式の発行会社が思いつくかと思いますが、そもそも発行会社には買取の義務がありませんので、必ずしも売却できるとは言えません。
次に金額の問題です。非上場株式には目安となる取引相場がありませんので、売り手と買い手で株価の交渉が必要となります。交渉の前提となる株式の評価は、会社の規模や株主の経営支配力などを元にした複雑な計算が必要となり、また、考え方によって評価額にはある程度の幅が生じます。売りたい少数株主と、少しでも安く買いたい買い手との間で意見がぶつかります。
少数株主が売却金額を主張しても、多くの発行会社は「こちらが提示した金額でなければ買い取らない（そもそも買取の義務はない）」という回答されるため、希望の価格で売却に結び付けることが難しい現状があります。
特に注意が必要なのは、相続の場面です。
非上場株式を相続した際の評価方法は、「原則的評価方式」と「配当還元方式（特例的評価方式）」の大きく二つに分かれ、株主や同族関係者の経営的支配力によっていずれの方式によって計算されるか決まります。もし、同族会社の同族株主による相続が発生した場合には、比較的評価が高くなる「原則的評価方式」を用いて算出する必要があります。
また、「原則的評価方式」には以下の3つの計算方法が内包され、評価会社の業種、従業員の数、総資産価額、直前期末以前1年間における取引額を基に大会社・中会社・小会社に分類され、それぞれどの評価方法を採用するのか決まります。
- 類似業種比準価額方式…大会社の原則的評価方式による評価額の計算方法。上場会社の中から類似する会社の平均株価を参考に評価する
- 併用方式…大会社の「類似業種比準価額方式」と小会社の「純資産価額方式」を併用する方式
- 純資産価額方式…純資産の額を発行済み株式数で割って計算する
非上場株式の評価方法はこのように複雑です。
配当金がないから、発行会社から言われている価格が低いからと、非上場株式の価値を低く見ていたら、相続が発生した時に税理士が算出した相続税の額に驚いた、とても払える額じゃない、という声をこれまで多く耳にしてきました。
配当金がない、経営に参加していない、といった「持っているだけ」の株式が、相続で莫大な「負の遺産」に化ける可能性があります。そうなる前に、少なくとも株式の正しい価値を知っておくことは重要です。
2譲渡制限株式について
株式を譲渡する際に、取締役会や株主総会での承認を必要とすることを定款で定めている株式を「譲渡制限株式」と言います。
家族経営の会社、ファミリービジネスなどは、株主を親族や信頼関係のある関係者に限定したいという気持ちが強く、望まない第三者の手に株式が渡ってしまうことを防ぐことを目的に、上場をしていない会社の多くで譲渡制限株式が利用されています。
少数株主は、発行会社に対して「株式譲渡の承認請求」を行うことで売却ができます。
ただ、「他人に売れない」というのは、「非上場株式を購入したいと思う第三者が見つけられない」という意味では正しいかもしれません。市場取引によって価格が決まる上場株式とは異なり、非上場株式の時価は不明瞭で、かつ配当が期待できるものも多くなく、そのような株式を購入したいと思う方はそうそういらっしゃらないでしょう。
非上場株式サポートセンターでは、非上場株式を売却し現金化するサポートをしています。お客様が非上場株式の売却先を見つけたり、交渉したり、売買に必要な書類を作成する必要はなく、非上場株式サポートセンターが買手の発掘・価格交渉・売却までワンストップで支援しています。
株式の発行会社と株価の折り合いがつかないのは、非上場株式売却時の悩みの代表的なものです。中には「タダなら引き取る」と言われた方もいらっしゃいます。
非上場株式サポートセンターは株価算定の専門家が適切に株価を評価し、非上場株式の売主と売却先である発行会社の双方が納得できるスキームと価格で売却をサポートします。
まずはどのようなご状況なのか専門家による面談でご相談ください。面談から査定まではもちろん無料、当社が提示する売却方針と手数料にご納得いただいた場合のみ、ご契約をしていただきます。
3売却方法について
発行会社が買取を拒否した場合でも、ご自身で買手を見つけることが出来れば、発行会社に対して「株式譲渡の承認請求」を行うことで売却ができます。
株式売却サポートセンターでは、発行会社が買取をしてくれない譲渡制限株式の場合、当社が買手になる、或いは第三者買手を見つけるといったサポートも行っています。
株式譲渡の承認請求を承認するか否かは、株主総会又は取締役会で決定されます。ここで発行会社が譲渡を承認しない場合には、①発行会社が買い取る・②発行会社が買主を指名する、どちらかの方法を採る必要があります。
日本の非上場会社のほとんどが、親戚など近しい関係者だけで持株比率が50％を超えている同族会社であり、同族会社では第三者が株主として入ってくることを嫌がる傾向があるため、①を選択するケースは大いにあり得ます。しかしここで問題になってくるのが「買取価格」ですが、次の質問で回答いたします。
いずれにせよ、譲渡制限株主であっても、株式譲渡の承認請求を行なえば、
・譲渡制限株式の保有者が指名した第三者
・発行会社
・発行会社が指名した第三者
いずれかに売却を行うことはできるのです。
株式の発行会社と株価の折り合いがつかないのは、非上場株式売却時の悩みの代表的なものです。
買い叩かれる、と言うよりも株式の評価方法で双方の意見が分かれる、というのがその実情です。裁判事例をご覧いただくと、非上場株式の売主・買主の価格の主張がどれほど異なるのかご理解いただけるかと思います。
発行会社が提示してきた価格に不満をお持ちでしたら、非上場株式サポートセンターにご相談ください。
専門家が株価を算定し、適切な価格で売却するまでをサポートしています。
株価算定は公認会計士、税務は税理士、交渉は弁護士と、総合型会計事務所グループである強みを活かし、各専門家が納得する価格での売却まで導きます。
4サービス内容について
全国どこからのご相談にも対応している点も、株式売却サポートセンターの強みの一つです。
各地の本部・支部のネットワークを活かし、かつオンラインミーティングツールを活用することで、全国どこにお住まいの方でもきめ細かくサポートします。
場合によっては、こちらからお伺いすることもできますので、お問合せ時にご要望をお聞かせください。
総合型会計事務所グループの強みを活かし、株価算定は公認会計士、税務は税理士、交渉は弁護士、専門性の高い各分野のスペシャリストが対応いたします。